Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi w umowie sprzedaży pomiędzy przedsiębiorcami

             W poprzednim artykule omówiliśmy odpowiedzialność sprzedawcy za wady rzeczy używanych w umowach pomiędzy osobami prywatnymi. Dziś z kolei  w skrócie przyjrzymy się uregulowaniom dotyczącym rękojmi w stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami.

Zgodnie z art. 563 i 564 KC przy sprzedaży między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie, a w przypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później - jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej stwierdzeniu. Do zachowania powyższego terminu wystarczy wysłanie przed jego upływem zawiadomienia o wadzie.

Przykładowo można wskazać na wyrok  Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 13 czerwca 2024 r., II CSKP 608/24, w którym podniesiono, iż: „.W przypadku sprzedaży przez powódkę zboża ekologicznego, którego parametry jakości szczegółowo określała umowa, a poszczególne dostarczone partie zboża musiały odpowiadać tym parametrom już w momencie dostawy, nie sposób przyjąć, że okres między datą dostawy zakwestionowanej partii zboża, a datą pozyskania przez pozwanego wyniku badania stwierdzającego obecność w tym zbożu pestycydów, który wyniósł niemal dwa miesiące, odpowiadał ustanowionemu w art. 563 § 1 in princ. KC terminowi na zbadanie rzeczy przez kupującego. Kupujący, który odbierał towar, powinien dołożyć wszelkiej staranności, aby uzyskać odpowiednie wyniki niezwłocznie - tym bardziej, że odsprzedawał dalej zakupione od powódki zboże - i nie narażać sprzedawcy na niepewność co do kwalifikacji towaru przez okres blisko dwóch miesięcy.”

Istotne jest jednak, iż jak zauważono w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach - V Wydział Cywilny z dnia 12 stycznia 2022r. V AGa 158/20 „Przepis art. 563 § 1 KC wymaga zawiadomienia sprzedawcy o wadzie towaru ustanawiając rygor utraty uprawnień z tytułu rękojmi w razie zaniechania przez kupującego tej czynności. Nie można jednak tracić z pola widzenia założenia, że zawiadomienie o wadzie jest jedynym z wymogów skorzystania z tego rodzaju uprawnień, ale nie wystarczającym. Do skorzystania z rękojmi wymagane jest nadto wykonanie jednego z uprawnień, o których mowa w art. 560 § 1 KC poprzez złożenie sprzedawcy stosowanego oświadczenia prawo kształtującego. Może ono polegać na odstąpieniu od umowy albo obniżeniu ceny. Złożenie takiego oświadczenia kształtuje stosunek prawny pomiędzy sprzedawcą a kupującym w ramach zawartej umowy. Skutki złożenia oświadczenia woli kształtują się zależnie z którego z uprawnień skorzystał kupujący..”

 Ponadto trzeba zauważyć, iż utrata uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy nie następuje mimo niezachowania terminów do zbadania rzeczy przez kupującego lub do zawiadomienia sprzedawcy o wadzie, jeżeli sprzedawca wiedział o wadzie albo zapewnił kupującego, że wady nie istnieją. W takowym przypadku „udzielenie zapewnienia powoduje, że kupujący (odbiorca) działając w zaufaniu do sprzedawcy, nie ma obowiązku badania rzeczy w zakresie wadliwości, której dotyczy zapewnienie, nawet jeśli miał taką możliwość. (patrz: wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna
z dnia 8 listopada 2022 r. II CSKP 666/22)

Co istotne, w przypadku umów pomiędzy przedsiębiorcami możliwe jest rozszerzenie, ograniczenie lub wyłączenie rękojmi, jednak jeżeli sprzedawca zataił podstępnie wadę przed kupującym jest ono bezskuteczne. Należy jednak podkreślić, iż nie jest wystarczające uregulowanie tej kwestii na fakturze podpisanej przez obie strony, bowiem jak podniesiono w wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi - I Wydział Cywilny z dnia 13 czerwca 2017 r., I ACa 1587/16 „Dla skuteczności modyfikacji odpowiedzialności z tytułu rękojmi konieczne jest, aby strony w umowie w sposób wyraźny zakomunikowały wolę takich zmian. Ograniczenia, rozszerzenia bądź wyłączenia rękojmi nie można więc domniemywać, musi ono wynikać z treści umowy (por. wyrok SN z 7.8.2003 r., sygn. akt IV CKN 364/01, L.). Osoba powołująca się na korzystne dla siebie skutki modyfikacji odpowiedzialności z tytułu rękojmi w stosunku do rozwiązań ustawowych powinna przedstawić dowód na tę okoliczność. Za niedopuszczalne uznać tym samym należy umieszczanie klauzuli ograniczającej lub wyłączającej odpowiedzialność z tytułu rękojmi na fakturze (Z. Gawlik, w: Kidyba, Komentarz KC, t. III, Cz. szczególna, 2014, s. 125; wyr. SA w Łodzi z 11.2.1993 r., sygn. akt I ACr 2/93, OSA rok 1993, nr 6, poz. 35). (…) Kupujący powód nie potwierdził wyłączenia rękojmi, przeciwnie, zeznał, że nic mu o tym nie wiadomo, nie było bowiem takich uzgodnień między stronami.”

Przedsiębiorco będący kupującym dokonujący transakcji z innym kontrahentem – pamiętaj zatem:

1. Zbadaj zakupioną rzecz, gdy tylko jest to możliwe,

2. Zawiadom tuż po stwierdzeniu wady (niezwłocznie) o niej sprzedawcę i zgłoś swoje roszczenia,

3. Jeśli sprzedawca zapewnia Cię o niewadliwości rzeczy nie masz powyższych obowiązków, jednak dla własnego bezpieczeństwa nadal zawsze podejmuj kroki nr 1-2,

bowiem gdy nie zgłosisz wad w odpowiednim czasie, stracisz uprawnienia z tytułu rękojmi.

Przedsiębiorco będący sprzedającym dokonujący transakcji z innym kontrahentem – pamiętaj z kolei:

1. Jeśli chcesz wyłączyć uprawnienia z tytułu rękojmi – uczyń to w odrębnej umowie – adnotacja na fakturze, nawet podpisanej przez drugą stronę nie będzie wystarczająca

2. Nie zataj przed kontrahentem – kupującym wad, o których wiesz – w przeciwnym razie wyłączenie rękojmi, nawet zawarte w umowie nie będzie skuteczne.

W przypadku pytań, zapraszamy do kontaktu z zespołem Kancelarii Radców Prawnych i Adwokatów Nowosielski i Współnicy sp.j.